赤壁之战后，刘备取得荆州四郡，即等待机会进图益州。
刘备联合孙权在赤壁大战中击败曹操后，遂表刘表之长子刘琦为荊州刺史。自己带兵平定了荆州在江南的武陵（今湖南常德西）、长沙（今湖南长沙西）、桂阳（今湖南郴县）、零陵（今湖南零陵北）四郡。四郡太守皆降。至此，刘备占有了荊州八郡中的四郡，后又向孙权借得南郡，打通了通向西川的通道。
西川自古易守难攻，物产丰富，被称为“天府之国”，在三国那个大时代之下，夺取西川是一个重要的战略举措。按照诸葛亮在此前《隆中对》中的蓝图，刘备此时已有打算了。
1、益州牧刘璋
最初益州牧是刘璋，从其父刘焉手中继承而来的。益州是东汉十三州之一，位置相当于今天的四川、重庆、和陕西南部。
汉中张鲁的官职原本是刘璋的父亲刘焉所授， 刘焉死后，张鲁以刘璋暗弱，不再听从刘璋的号令，刘璋为此将张鲁的母亲及弟弟处死，与张鲁彻底撕破脸，派兵北征几次都失败了。
公元211年，曹操派钟繇进军汉中的张鲁。刘璋听说了后很惊慌，这等于曹操宣布开始进军益州了，刘璋担心张鲁投靠了曹操，调过头来打益州。
刘璋思虑着自己的力量不够，北有曹操、东有刘备，权衡联合哪一方比较合适。这时他身边的谋士张松献策说联合刘备打击曹操，理由是可以让刘备到汉中收拾掉张鲁，然后对付曹操。于是刘璋决定邀请刘备入蜀，抗击张鲁。
2. 刘璋请刘备入蜀
刘璋的手下，有名的谋士有张松和法正，但这两个人都认为刘璋不能成就大业，内心感觉刘备可成大业。
刘璋派遣法正带兵四千人前往荆州迎接刘备。
果然法正见了刘备后，双方相见恨晚，选择了进入刘备队伍。
刘备留下关羽、诸葛亮、等人继续在荆州驻守，自己和庞统等人带着一万步兵坐船沿长江进入蜀地。刘璋带领群臣从成都出发三百里到达绵阳来迎接刘备。
3. 刘璋给刘备布置工作任务
刘璋给刘备的主要任务是把手冷水关，进入汉中灭掉张鲁。
为了这个任务，刘璋还给刘备配给了军需物资和士兵。
白水关在今天的广元的剑阁，这里是连接汉中和益州盆地的关卡，自古就是兵家必争之地。 刘备带兵进驻白水关后，并没有马上进攻张鲁，而是开始在汉中周围培植自己的势力，收拢民心，瓦解刘璋的统治基础。
4. 意外出现
就在刘备在益州北部山区培养根据地时，接到了孙权的信，告知曹操再次进攻南方。孙权说东吴对付就可以了，让刘备不用担心，安心在益州的工作。刘备此时有些着慌，他担心孙权借此机会将荆州拿了回去，本来荆州的地盘就是人家东吴通过赤壁大战打下来的，自己只是借而已。
于是刘备带人准备沿嘉陵江南下进入长江，返回荆州。这时他的刘璋处的内应张松却出事了，刘备与法正、张松合谋益州的秘密暴露了，刘璋知道了实情，杀掉了张松。
这样的话，刘备的戏演不下去了，又不能完全撤出益州，好不容易来了益州怎么能说走就走呢。
5、刘备占领益州
期间张松、法正、庞统都建议刘备趁机袭杀刘璋，刘备以事情太过仓猝，恐失人心拒绝。于是，刘备北到葭荫，厚树恩德以收众心。
张松做内应的事情泄露后。刘备于是与刘璋反目。
刘璋迅速给各个关卡、地方长官发布命令，剿杀、堵截刘备势力。刘璋命刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪城阻击刘备，被刘备打败，吴懿投降。刘璋又命李严、费观统帅绵竹诸军攻击刘备，此二人也降。
于是刘备改变策略，将益州作为重点，将荆州之事改为次要。刘备派人迅速占领汉中，广元、绵阳等地，继续南下，进入德阳、广汉，在广汉受到强烈阻挡，当时的广汉是成都的卫城，名叫雒城，刘备亲率人马攻到雒城（今四川广汉北）时，受到雒城守军的顽强抵抗，庞统也在战斗中中箭而亡。同时，刘备留在荆州的关羽、诸葛亮并没有受到来自曹操的打击，于是诸葛亮、张飞带兵进入长江，占领了长江沿岸重要城池、据点，白帝城、重庆、泸州、宜宾等地。
刘备足足打了一年才攻下来，最终与诸葛会师，占领了成都。刘璋坚持不住，只好投降
此时，刘备集团基本南北包抄解决了刘璋势力，初步占领了益州。只剩下汉中。彼时，汉中张鲁投降了曹操，曹操派夏侯渊、张郃进驻汉中据守。刘备为了夺取汉中，费了很大的劲。后人知道的很多经典故事和战役就是出现在刘备夺取汉中的战斗中，比如定军山。曹操的发小、手下大将夏侯渊就死在了定军山。最终刘备占领了汉中。
刘备占领了益州后，自任益州牧，将刘璋遣送到湖北公安一个村里养老，至今那里还有刘璋墓存在。
6、刘备自称“汉中王”
刘备占领了汉中后，继续派兵占领上庸郡，就是今天的湖北、四川、重庆交界处，巫山一带，上庸郡的治所就是今天的湖北十堰地区的竹溪县。
刘备入成都，自领益州牧，大宴士卒，以诸葛亮为军师将军，对有功将佐论功行赏、加官晋爵。同时，采纳刘巴建议，铸直百钱，开办官市，稳定物价，恢复生产，很快巩固了在益州的统治地位。
刘备自此夺得益州，领益州牧，将刘璋安置到公安。刘备得益州后，实现了诸葛亮在隆中对中“跨有荆、益”的计策，为刘备建立了一个稳固的基地。
下面就是自称汉中王了，这个需要官方认可，当时的官方——东汉朝廷汉献帝依旧存在，还具有合法性，尽管里面基本都是曹操的意志。于是刘备手下文武群臣集体向在许昌的汉献帝上表，请求封刘备为汉中王。结果刘备就是汉中王了。
刘备夺得益州后，孙权则向刘备索取荆州，刘备只说：“我得到凉州后，定当将荆州给你。”孙权因而忿恨，并且派吕蒙袭取长沙、零陵和桂阳三郡，与刘备争夺荆州，破坏了孙刘联盟；同时种下了日后孙权命吕蒙袭取荆州的祸根。
